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六、有限责任公司
一、有限责任公司的设立
1、出资期限(P131)(2006年综合题)
(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，并非实收资本。
(2)“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
2、出资形式(2006年综合题、2009年原制度单选题、2009年新制度多选题)
(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【解释】该考点未出现在2010年教材中，考生应注意。
(3)“全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
3、股权出资(2009年新增)
根据2009年3月1日正式实施的《股权出资登记管理办法》，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，该股权不得用于出资：
(1)股权公司的注册资本尚未缴足;
(2)已被设立质权;
(3)已被依法冻结;
(4)股权公司章程约定不得转让;
(5)根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。
【例题1?多选题】根据公司法律制度的规定，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。下列各项中，股权公司的股权不得用于出资的有( )。
A、股权公司的注册资本尚未缴足
B、股权已被设立质权
C、股权已被依法冻结
D、股权公司章程约定不得转让
【答案】ABCD
一、有限责任公司的设立
1、出资期限(P131)(2006年综合题)
(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，并非实收资本。
(2)“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
2、出资形式(2006年综合题、2009年原制度单选题、2009年新制度多选题)
(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【解释】该考点未出现在2010年教材中，考生应注意。
(3)“全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
3、股权出资(2009年新增)
根据2009年3月1日正式实施的《股权出资登记管理办法》，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，该股权不得用于出资：
(1)股权公司的注册资本尚未缴足;
(2)已被设立质权;
(3)已被依法冻结;
(4)股权公司章程约定不得转让;
(5)根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。
【例题1?多选题】根据公司法律制度的规定，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。下列各项中，股权公司的股权不得用于出资的有( )。
A、股权公司的注册资本尚未缴足
B、股权已被设立质权
C、股权已被依法冻结
D、股权公司章程约定不得转让
【答案】ABCD
【例题2?单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例。该比例是( )。(2009年原制度)
A、10%
B、20%
C、30%
D、40%
【答案】C
【例题3?单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是( )。(2009年原制度)
A、股东协议签订之日
B、股东会议召开并作出决议之日
C、向工商机关申请登记之日
D、公司营业执照签发之日
【答案】D
【例题4?多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有( )。(2009年新制度)
A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B、全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%
C、全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%
D、股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资
【答案】CD
【解析】(1)选项A：有限责任公司的股东不得以劳务出资;(2)选项B：新《公司法》取消了对“无形资产”出资的比例限制;(3)选项D：根据2009年3月1日正式实施的《股权出资登记管理办法》，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。
4、股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该手续一般应当在6个月内办理完毕。(2009年新增)
5、股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
6、出资不实
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。
【解释1】只是由“设立时”的其他股东承担连带责任，与设立后再加入的新股东无关。
【解释2】发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东大会决议免除。
【例题1?单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。(2002年)
A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足
B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任
【答案】B
A、10%
B、20%
C、30%
D、40%
【答案】C
【例题3?单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是( )。(2009年原制度)
A、股东协议签订之日
B、股东会议召开并作出决议之日
C、向工商机关申请登记之日
D、公司营业执照签发之日
【答案】D
【例题4?多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有( )。(2009年新制度)
A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B、全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%
C、全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%
D、股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资
【答案】CD
【解析】(1)选项A：有限责任公司的股东不得以劳务出资;(2)选项B：新《公司法》取消了对“无形资产”出资的比例限制;(3)选项D：根据2009年3月1日正式实施的《股权出资登记管理办法》，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。
4、股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该手续一般应当在6个月内办理完毕。(2009年新增)
5、股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
6、出资不实
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。
【解释1】只是由“设立时”的其他股东承担连带责任，与设立后再加入的新股东无关。
【解释2】发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东大会决议免除。
【例题1?单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。(2002年)
A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足
B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任
【答案】B
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