2015年并购重组热潮背后诸多后遗症开始发作了。

　　并购资产的业绩承诺不达标导致的巨额商誉减值，在2015年A股上市公司已频繁出现，一些公司更因此身陷商誉计提拖累业绩的泥沼中，动辄过亿元的减值早已屡见不鲜，然而，高溢价、高估值的并购之风仍没有减弱的趋势。

　　对上市公司而言，重组预期和财务并表的利好刺激下虽有短暂“蜜月期”，但由于并购标的业绩波动和不确定性开始增大;为维持业绩增速而推进的外延并购，难以根本改善公司的实际发展，还将制约着盈利预期的真正回升。对投资者而言，除了要避免做盲目跟风炒作的接盘侠外，还要时刻谨慎防踩业绩大变脸的地雷。

　　商誉减值致业绩大变脸

　　在2015年A股公司的年报披露中，大额商誉减值的风险不断被引爆，多家上市公司遭遇业绩“大变脸”。

　　沃森生物2015年年报显示，公司去年实现营业收入10.06亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损8.4亿元，但公司2月底披露的业绩快报，去年归属上市公司股东的净利润亏损额为3.89亿元。时隔两个月，净利润“蒸发”逾4.5亿。

　　沃森生物在对此发布的《致歉公告》中称，在今年3月份山东非法疫苗事件后，公司涉事子公司被撤销和收回相关资质，受此影响，公司进行了相关子公司的商誉计提减值准备，非经常损益达4.81亿元，同时还计提了无形资产减值损失2839万元，上述减值计提是影响沃森生物亏损加剧的直接原因。

　　商誉减值造成业绩变脸，并非仅出现在偶发和突发事件中。

　　华讯方舟在4月时发布了2015年业绩快报，归属于上市公司股东的净利润为7481.8万元，但在正式的年报披露时，净利润却大幅转亏2.73亿元。对于业绩的前后巨大差异，华讯方舟称主要受资产减值损失的影响。

　　公告显示，华讯方舟在去年完成了资产重组;置出传统化纤业务，置入军事通信及配套业务，后者涉及的具体资产包括南京华讯方舟、成都国蓉科技。但由于下半年主要客户受相关客观因素影响业务短期停滞，南京华讯当年并没有完成业绩承诺目标，整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩，在核查和评估后，华讯方舟对此计提商誉减值准备2.72亿元。

　　能让上市公司业绩瞬间变脸的商誉计提并非新鲜事物。“商誉主要由并购产生，本质是被收购资产预期收益的折现。”国泰君安金工分析师刘正捷在其研报中总结称。

　　刘正捷介绍，在实际的收购活动中，收购方所处的最终收购价往往高于被收购公司的公允价值;为了处理的方便，支付对价中超过公允价值这部分将被计入“商誉”这一科目。因而，商誉反映的是对未来资产收益的预期。根据处理原则，商誉需要定期进行测试和调整，其中当被收购资产收益无法达到预期时，便需要计提减值、直接冲抵当年利润。

　≥不完全统计，蓝色光标、浙江广厦、中水渔业、科达洁能、北陆药业、新北洋、达实智能等上市公司，均在披露2015年的年报时计提了巨额商誉减值。此外，三五互联等公司已连续计提商誉减值，新华传媒、远望谷、康达尔等公司则出现了一次性全额计提商誉减值。

　　“大额商誉一次性减值行为影响对企业过去的评价，说明了企业过去并购行为的失败，预示过去企业花在并购上的资金在未来无法收回，是企业并购战略失败的一种表现。”中信证券研究部财务与估值组分析师林小驰称。

　　与此同时，上市公司商誉占比还在迅猛提升。深交所近期统计称，2013年至2015年间，仅深市上市公司的商誉总值就分别为707亿元、1581亿元和3544亿元。2015年共有210家公司的商誉增长幅度超过100%。

　　激进并购留隐患

　　A股为何频频引爆巨额商誉减值的地雷?

　　根据近年来上市公司对商誉减值的原因梳理，更多时候责任被归结于相关资产的自身原因。林小驰就表示，2007年至2014年间被计提了商誉减值准备的子公司中，近半成公司称主要是由自身因素而导致，具体理由包括相关子公司持续低利润率、盈利水平未能达到预期目标、亏损较大、生产线竞争能力差且效益低下、预计其未来的净现金流已减少等。

　　但伴随近两年来商誉减值风险的陡然提升，市唱始追问这一趋势背后的更深层动因，高溢价、高估值的激进并购热潮隐患也随之陆续曝出。

　　“并购市场的活跃以及资本市场的繁荣，使得被收购公司同样估值高企;不少被并购资产的估值明显超过其账面价值，导致A股市场上商誉占净资产的比例加速上升。”中金公司分析师王汉锋表示，在整体经济相对疲弱的大环境下，这些被收购的企业经营及盈利状况可能不达预期，这会对上市公司盈利增速造成拖累，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。

　　更为严峻的是，依靠外延并购来维持业绩增速、扮亮财报等手段，已成为A股公司较主流的操作和运作手法。但短暂的利好预期和财务并表“蜜月期”后，上市公司与投资者都需要时刻警惕商誉减值风险的引爆。有分析师就指出，新兴产业近期一季度业绩继续向好，主要受益并购重组的增多，但由于新兴产业过度依赖外延发展方式，一旦业绩证伪，潜在的大额商誉减计风险就会爆发;这一隐患还制约了业绩的持续改善、盈利预期的真正提升。

　　此外，商誉计提减值的风险潜伏期并不确定，除已爆发出的一次性巨额商誉减值外，完成业绩承诺的逐年减值也不容忽视。

　　“商誉是否减值与业绩是否实现并无必然关系。商誉的减值是一把永远悬在公司头上的利剑。”林小驰表示，即使并购标的完成了业绩承诺，甚至为公司累计产生的利润已经大于商誉的账面价值，但只要预期并购标的未来经营不佳，现金流折现价值小于账面价值，依然要计提商誉减值准备。